Si acclude il presente comunicato su richiesta di Gamma Bidco S.p.A., società costituita per conto dei fondi di investimento gestiti da Apollo Management IX, L.P.

 

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IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE NON SIA CONSENTITO DALLE LEGGI O REGOLAMENTI APPLICABILI

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SUPERATA LA SOGLIA DEL 90% ALLA DATA DEL 13 FEBBRAIO 2020

 

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Roma, 13 febbraio 2020 – Nel contesto dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Gamma Bidco S.p.A. (l’“Offerente”) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come modificato e integrato (il “TUF”) per l’acquisto di massime n. 8.693.124 azioni ordinarie di Gamenet Group

S.p.A. (“Gamenet Group” o l’“Emittente”), oltre a ulteriori n. 1.500.000 azioni ordinarie dell’Emittente ad esito dell’esercizio di tutte le stock option da parte del management dell’Emittente, per un ammontare complessivo pari a n. 10.193.124 azioni ordinarie pari al 33,57% circa del Capitale Sociale dell’Emittente (come infra definito), l’Offerente rende noto che, per effetto delle azioni portate in adesione all’Offerta fino alla data odierna l’Offerente, verrà a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del Capitale Sociale dell’Emittente alla data di regolamento dell’offerta (tenuto conto delle azioni già possedute alla data di avvio dell’offerta).

I termini utilizzati con la lettera maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 21217 del 22 gennaio 2020 e pubblicato in data 24 gennaio 2020 (il “Documento di Offerta”).

In particolare, sino alla data odierna, sono state portate in adesione all’Offerta n. 4.608.357 Azioni, pari al 15,17% circa del capitale sociale dell’Emittente che, a seguito dell’emissione in data 10 febbraio 2020 di ulteriori n.

368.100 Azioni Gamenet Group, è costituito da n. 30.368.100 azioni ordinarie (il “Capitale Sociale”). Alla data del 13 febbraio 2020 l’Offerente detiene complessive n. 27.553.407 azioni ordinarie Gamenet Group, pari al 90,73%% del Capitale Sociale dell’Emittente, tenuto anche conto (i) delle n. 20.174.976 azioni ordinarie Gamenet Group direttamente detenute dall’Offerente prima dell’inizio del Periodo di Adesione, e (ii) delle n. 2.770.074 azioni ordinarie Gamenet Group acquistate dall’Offerente sul mercato durante il Periodo di Adesione.

In considerazione dell’avvenuto raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% del Capitale Sociale dell’Emittente alla data del 13 febbraio 2020, la Riapertura dei Termini dell’Offerta non avrà luogo secondo quanto indicato nell’Avvertenza A.8 del Documento di Offerta (ai sensi e per gli effetti dell’art. 40-bis, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti).

L’Offerente intende acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e conseguire il delisting delle azioni ordinarie dell’Emittente secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta.

Il Periodo di Adesione terminerà in data 14 febbraio 2020 alle ore 17:30 (ora italiana) e a seguito della chiusura di tale periodo, saranno comunicati i risultati dell’Offerta e verranno fornite indicazioni circa i termini con cui l’Offerente darà avvio alla procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto (c.d. sell-out) ex art. 108, comma 2, del TUF ovvero, nel caso in cui al termine del Periodo di Adesione dovesse venire a detenere una partecipazione superiore al 95% del Capitale Sociale dell’Emittente, darà corso alla Procedura Congiunta per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto (c.d. sell-out) ex art. 108, comma 1, del TUF e per l’esercizio del Diritto di Acquisto (c.d. squeeze-out) ex art. 111 del TUF.

Il Documento di Offerta contenente la descrizione puntuale dei termini e delle condizioni dell’Offerta è disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.gamenetgroup.it), presso la sede legale dell’Emittente, dell’Offerente e degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, nonché sul sito internet del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com)

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IL PRESENTE COMUNICATO CONTIENE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE AI SENSI DEL REGOLAMENTO (UE) 596/2014 RELATIVO AGLI ABUSI DI MERCATO (“MARKET ABUSE REGULATION”).

 Il presente comunicato è stato rilasciato da, ed è responsabilità esclusiva di, Gamma Bidco S.p.A.

LOfferta di cui al presente comunicato stampa è stata promossa esclusivamente in Italia. LOfferta non è stata promossa né diffusa negli Stati Uniti, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta o ladesione alla stessa sia in contrasto con la normativa in materia di strumenti finanziari vigente in tale paese o non sia stata consentita in assenza di registrazione, autorizzazione o deposito presso le competenti autorità (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, i Paesi Esclusi), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non è stata intrapresa alcuna azione per rendere lOfferta possibile in uno qualsiasi dei Paesi Esclusi.

 Non è consentito inviare, trasmettere o in altro modo distribuire, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi, alcuna copia del presente comunicato, o parti dello stesso, né alcuna copia di qualsiasi documento emesso dallOfferente in futuro in riferimento allOfferta. Chiunque riceva tali documenti si asterrà dal distribuirli, trasmetterli o inviarli nei Paesi Esclusi. Il presente comunicato stampa così come tutti gli altri documenti emessi dallOfferente nellambito dellOfferta non costituiscono né possono essere interpretati come unofferta di acquisto o come un invito a vendere strumenti finanziari indirizzati a soggetti statunitensi (c.d. U.S. Persons, come definite nello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato) o a soggetti residenti nei Paesi Esclusi. Nessuno strumento potrà essere offerto o venduto nei Paesi Esclusi salvo che siano state preventivamente ottenute le autorizzazioni richieste dalle applicabili disposizioni di legge di tali Paesi Esclusi ovvero vi sia una deroga alle medesime disposizioni. Ladesione allOfferta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dallItalia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dellOfferta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire allOfferta, verificarne lesistenza e lapplicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. LOfferente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

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